為什么企業出海要搭建紅籌架構？紅籌架構模式，可以實現境外上市主體對境內運營主體的股權控制，是眾多企業走向世界的必須認識的重要架構布局。境內運營的企業，希望在境外完成私募與上市，但如果單純設立境外主體，沒有境內業務和財務數據的對碰與支撐，無法達到上市的條件，因此企業會通過搭建紅籌架構，通過境外主體來持有境內運營實體的資產或股權，最后以境外主體的名義申請在境外上市。...
為什么企業出海要搭建紅籌架構？紅籌架構模式，可以實現境外上市主體對境內運營主體的股權控制，是眾多企業走向世界的必須認識的重要架構布局。
境內運營的企業，希望在境外完成私募與上市，但如果單純設立境外主體，沒有境內業務和財務數據的對碰與支撐，無法達到上市的條件，因此企業會通過搭建紅籌架構，通過境外主體來持有境內運營實體的資產或股權，最后以境外主體的名義申請在境外上市。
1、選擇合適的境外注冊地：紅籌架構的措建首先需要選擇一個合適的境外注冊地。 常見的注冊地包括香港、新加坡、美國等，每個地區都有其獨特的法律、稅務和監管環境，需要根據企業的具體情況進行選擇。
2、設立境外控股公司：在選定的境外注冊地設立控股公司,這個公司將成為未來上市的主體。這個過程中需要完成公司注冊、章程制定、股東架構設計等工作。
3、進行股權重組：通過股權轉讓、增資擴股等方式，將境內企業的股權轉移到境外控股公司名下。這個過程需要遵循中國及境外注冊地的相關法律法規，確保合法合規。
4、搭建VIE架構：如果境內企業是互聯網、教育等受外資限制的行業， 可能需要搭建可變利益實體(Variable Interest Entities, VIE)架構，以規避外資限制。
5、引入戰略投資者和上市準備：在股權結構調整完成后，可以引入戰略投資者，為上市做好準備。這個過程可能需要進行多輪融資、盡職調查等工作。
6、境外上市：在完成所有準備工作后，向境外證券交易所提交上市申請，等待審批和掛牌。
1、穿透核查最終股東。以往申請商委備案時僅需要披露股權并購雙方的信息，但現在可能被要求追溯披露至并購雙方最終股東，如果并購雙方最終股東為同一人的，則將不予通過備案。
2、關注外國投資者的比例或商業關聯性。外國投資者并購內資公司的持股比例小于或等于5%，或者外國投資者與內資公司的業務在商業上沒有關聯性，此時即使第一步內資公司變更為中外合資企業時可以通過備案，但是在第二步由中外合資企業變更為外商獨資企業時，如果當地商務主管機關審查發現原外國投資者比例過小或沒有業務關聯性，很有可能會以此為由被當地商務主管機關認定為規避關聯并購而不予備案。
3、考察商業合理性。部分項目在搭建紅籌架構時，第一步和第二步之間的時間間隔太短，導致商務主管部門認定交易缺乏商業邏輯，是為了故意規避關聯并購，從而不予備案，也有部分商務機關會要求“兩步走”的第一步及第二步之間有一定的時間間隔，通常會要求間隔6個月以上。
對于企業來說，通過紅籌架構出海可以避免了境內證劵市場的條件及門檻， 由于境外上市門檻低，較為簡單，可以盡快上市。
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