1. 審批手續(xù)簡(jiǎn)化
由于QFLP政策是中國(guó)在資產(chǎn)賬戶尚未完全開(kāi)放以及外匯管制的背景下的過(guò)渡措施，因此QFLP試點(diǎn)審批涉及的部門(mén)較多，通常包括地方金融辦、發(fā)改委、商務(wù)委、市場(chǎng)監(jiān)督管理局、人民銀行、外匯局等。大部分試點(diǎn)地區(qū)采取一站式審批方式，一般會(huì)設(shè)置工作小組、領(lǐng)導(dǎo)小組或建立工作機(jī)制、聯(lián)席會(huì)議、備案辦等，以負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各單位之間的評(píng)審認(rèn)定。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在取得工作小組或聯(lián)席會(huì)議審批后即可辦理工商注冊(cè)登記、銀行開(kāi)戶及托管事宜。
近期，部分試點(diǎn)地區(qū)的審批手續(xù)簡(jiǎn)化，由審批制變更為推薦制。例如海南試點(diǎn)地區(qū)采用推薦函形式，海南省直相關(guān)職能部門(mén)、市（縣）人民政府（或授權(quán)同級(jí)金融管理單位）、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會(huì)中的任意一個(gè)主體為QFLP基金管理人及QFLP基金向海南省市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具推薦函并抄送海南省金融管理局；廣西試點(diǎn)地區(qū)則由南寧片區(qū)管委會(huì)新經(jīng)濟(jì)發(fā)展局（金融創(chuàng)新局）出具推薦意見(jiàn)。
2. 募資架構(gòu)更加靈活
QFLP試點(diǎn)基金架構(gòu)從最初的“ 外資管外資”（QFLP管理企業(yè)和QFLP基金均面向合格境外股東或投資者）架構(gòu)，發(fā)展出“外資管內(nèi)資”（QFLP基金面向合格境內(nèi)投資者）與“內(nèi)資管外資”（QFLP管理企業(yè)面向合格境內(nèi)投資者）等新架構(gòu)，為境外投資者提供了更多的架構(gòu)選擇。深圳、海南及上海等地的最新政策均明確允許QFLP基金根據(jù)實(shí)際需要在下述三種架構(gòu)中靈活選擇。
更多元的募資架構(gòu)意味著境內(nèi)GP可以受托管理面向境外投資者募集資金的QFLP基金，境外GP也可以受托管理面向境內(nèi)投資者募集資金的私募基金，擴(kuò)大了募資的范圍及投資者進(jìn)行資產(chǎn)管理的選項(xiàng)。
3. 放寬基金管理人/基金的相關(guān)資質(zhì)要求
目前大部分城市的試點(diǎn)政策中對(duì)管理企業(yè)和投資企業(yè)的注冊(cè)資本均有準(zhǔn)入金額門(mén)檻的要求。就QFLP基金的認(rèn)繳出資金額而言，大部分試點(diǎn)地區(qū)規(guī)定了600萬(wàn)美元至1500萬(wàn)美元不等的數(shù)額，且要求出資形式必須為貨幣形式。近期，部分試點(diǎn)地區(qū)大幅放寬對(duì)QFLP管理人/基金的資質(zhì)要求，如海南QFLP政策未設(shè)置對(duì)QFLP基金管理人注冊(cè)資本的特殊要求，未設(shè)置對(duì)QFLP基金的出資規(guī)模、出資限制及投資者資質(zhì)的要求，這也是海南的QFLP政策相較于其他地區(qū)的明顯優(yōu)勢(shì)之一。
4. 投資范圍更加廣泛
近期國(guó)家、區(qū)域的經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略政策文件層面亦對(duì)QFLP政策有所提及，尤其是上海政府發(fā)布的《關(guān)于加快推進(jìn)上海全球資產(chǎn)管理中心建設(shè)的若干意見(jiàn)》明確鼓勵(lì)QFLP基金的投資標(biāo)的更加多元化。
投資范圍不斷松綁的政策趨勢(shì)，將有利于外國(guó)投資者通過(guò)QFLP基金開(kāi)展更為靈活的投資，主要包括：
1）母基金（FOF）投資
母基金（FOF）投資應(yīng)用場(chǎng)景為境外投資者（LP）所投資的QFLP基金的資金并非全部用于直接股權(quán)投資，而是可以投資于基金。該模式的優(yōu)勢(shì)是使QFLP基金對(duì)于境外投資者而言具備更好的資產(chǎn)配置功能，QFLP基金可以通過(guò)直接股權(quán)投資及間接股權(quán)投資結(jié)合的方式投資多元化資產(chǎn)，提高QFLP基金的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，QFLP基金可以將結(jié)匯后的人民幣資金直接支付至子基金的人民幣賬戶，子基金可以自由使用資金投資至被投企業(yè)。
北京、深圳等地區(qū)均已允許QFLP基金以母基金（FOF）的方式運(yùn)作，但結(jié)合我們的市場(chǎng)觀察，監(jiān)管部門(mén)在實(shí)際操作中可能限制QFLP基金投資于子基金的比例，建議QFLP管理人需就個(gè)案與主管部門(mén)具體溝通。部分QFLP試點(diǎn)地區(qū)對(duì)QFLP基金以母基金（FOF）方式運(yùn)作仍有限制，如青島的QFLP試點(diǎn)政策明確禁止QFLP基金以基金中的基金（FOF）模式進(jìn)行投資。
2）S基金投資
S基金又稱私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)基金，是專門(mén)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方擬出售的基金份額或投資組合的私募股權(quán)基金。S基金與傳統(tǒng)私募股權(quán)基金的區(qū)別在于，傳統(tǒng)的私募基金通過(guò)增資或購(gòu)買老股的方式直接投資于特定企業(yè)的股權(quán)，與特定企業(yè)或該企業(yè)的相關(guān)方進(jìn)行交易；S基金主要的投資策略是從轉(zhuǎn)讓方處購(gòu)買其所持有的基金份額，而該基金份額通常對(duì)應(yīng)多個(gè)底層項(xiàng)目資產(chǎn)，部分S基金亦會(huì)直接從轉(zhuǎn)讓方處“一攬子”購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方持有的多個(gè)項(xiàng)目公司股權(quán)，這種類型的S基金通常稱之為接續(xù)基金。
將QFLP基金用于S策略可以為境外投資者提供更加多元化的資產(chǎn)配置渠道，在人民幣基金的募資周期結(jié)束后，S交易是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的主要來(lái)源，通過(guò)QFLP基金實(shí)施S策略，可以豐富境外投資者的資產(chǎn)配置渠道，使QFLP管理人能夠?yàn)榫惩馔顿Y者尋找更多的投資機(jī)會(huì)。市場(chǎng)上已經(jīng)有多個(gè)“QFLP+S”的成功案例，包括：上海金融局批準(zhǔn)了漢領(lǐng)資本成為本市首家通過(guò)QFLP試點(diǎn)形式設(shè)立S基金的試點(diǎn)機(jī)構(gòu)；IDG發(fā)起設(shè)立無(wú)錫寶億股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），為無(wú)錫首支“QFLP+S”基金。
3）從事特殊機(jī)會(huì)投資
就私募基金投向債權(quán)和不良資產(chǎn)等特殊標(biāo)的，多數(shù)地區(qū)試點(diǎn)規(guī)則不允許QFLP基金投資于債權(quán)和不良資產(chǎn)，其中很重要的原因是私募基金投資于前述標(biāo)的與證監(jiān)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)所允許的投資策略不一致。但是，部分QFLP試點(diǎn)地區(qū)在此問(wèn)題上有所放寬，例如，北京、廣西等試點(diǎn)地區(qū)的政策均放開(kāi)了QFLP基金投資于不良資產(chǎn)，而海南則采取負(fù)面清單的管理方式，并未限制QFLP基金從事特殊機(jī)會(huì)投資。由于基金業(yè)協(xié)會(huì)目前對(duì)于私募股權(quán)基金從事特殊機(jī)會(huì)投資的規(guī)則不明確，因此，即使在北京、廣西等地區(qū)設(shè)立QFLP基金能否通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案依然取決于基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。
因此，QFLP試點(diǎn)規(guī)則及基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則如何協(xié)調(diào)、特殊機(jī)會(huì)投資如何與私募基金監(jiān)管體系兼容待后續(xù)進(jìn)一步觀察。
