很多境內企業在搭建企業架構時多數選擇搭建海外股權架構，為什么設立海外股權架構？需要拓展海外業務才需要搭建海外股權架構嗎？若境內企業沒有海外業務是否不需要搭建海外股權架構？海外股權架構的最終目的是什么？帶著這些疑問，小編帶大家一一來了解海外股權架構。搭建海外股權架構的目的在境外搭建離岸公司，控制境內的業務而設計的架構的目的，包括：1、為了未來境外上市；2、方便在海外進行融資和并購；3、享受國內某些地...
很多境內企業在搭建企業架構時多數選擇搭建海外股權架構，為什么設立海外股權架構？需要拓展海外業務才需要搭建海外股權架構嗎？若境內企業沒有海外業務是否不需要搭建海外股權架構？海外股權架構的最終目的是什么？帶著這些疑問，小編帶大家一一來了解海外股權架構。
搭建海外股權架構的目的
在境外搭建離岸公司，控制境內的業務而設計的架構的目的，包括：
1、為了未來境外上市；
2、方便在海外進行融資和并購；
3、享受國內某些地方對外資招商引資的政策；
4、方便海外資產配置和一定程度的避稅；
5、為開拓境外市場做鋪墊。
常見的海外股權架構包括：紅籌架構和“走出去”投資架構。
1、紅籌架構之股權控制型
這種架構形式一般是先由境內公司創始股東在英屬維京群島、開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，最后以該離岸公司為擬上市主體，發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，最終實現境外上市的目的。
2、紅籌架構之協議控制型
協議控制架構被稱為VIE架構。外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，而無須收購境內運營實體股權的一種投資結構。VIE架構通常用于外國投資者投資國內限制或者禁止外商投資領域的運營實體。同時，這種架構也是這種境內公司實現境外上市的一種手段。
3、返程投資架構
返程投資架構是指境內居民直接或者間接通過特殊目的公司（SPV）對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益行為。
返程投資一般是為了通過將自己包裝成外資企業的形式，獲得某地政府的招商優惠政策，或者是想在境外上市。為境外上市而生的返程投資，也就是“紅籌架構”。
1、紅籌架構的并購審批
根據2006年9月中國六部委聯合出臺的《關于外國投資者并購境內企業的規定》，境內企業或自然人搭建的紅籌架構，需要商務部審批，特殊目的的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準。
因此，在民企海外上市時，為了降低審批難度，加快審批進度，就想出了各種曲線救國的辦法，如利用上述規定的時間漏洞，尋找一個適合的“殼公司”，或者更改創始人國籍，如江南布衣的創始人，再或者采用分步走的方式，現將境內公司部分股權轉讓給外國投資者，然后再通過境外離岸公司收購外商投資企業的境內股東股權。
2、海外架構的外匯登記
根據我國外匯管理規定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。
創始人投資的企業存在返程投資架構，如果沒有辦理外匯登記，無論是境內上市還是境外上市，均會造成阻礙。
3、稅收問題
投資階段、運營階段、和退出階段都需要考慮到不同國家的稅收政策以及國家之間的雙邊稅收協定、境外稅收抵免、稅基侵蝕和利潤轉移以及共同申報準則等規定。
對于民營企業來說，在現階段的歷史環境下，走出去，把能帶回來的技術和資金都帶回來，也是長遠發展的優先選擇。不過，雖然有很多公司采取了海外間接轉股的模式，不過我國政府在逐漸堵塞征管漏洞，并出臺了一系列文件，也追征了不少公司的稅款。所以海外股權架構設計還是要考慮多層架構中各國的“雙邊稅收協定”“境外稅收抵免”等制度，并關注其條款的變化。
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