在全球經濟的推動下，越來越多的企業選擇在境外開展投資，為了有效規范企業境外投資行為，國家相關部門出臺了一些列投資政策規定。即境外投資行為必須符合相關規定才合法合規，ODI備案就是境外投資的合法途徑之一。ODI的核準、備案和登記權限ODI模式是最常見的資金出海模式，適用于境內投資人通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。在ODI模式...
在全球經濟的推動下，越來越多的企業選擇在境外開展投資，為了有效規范企業境外投資行為，國家相關部門出臺了一些列投資政策規定。即境外投資行為必須符合相關規定才合法合規，ODI備案就是境外投資的合法途徑之一。
ODI的核準、備案和登記權限
ODI模式是最常見的資金出海模式，適用于境內投資人通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。在ODI模式下，境內投資人在履行一定的ODI程序后，直接將資金注入投資標的公司，或者注入其在海外設立的一個或者多個特殊目的公司（簡稱“SPV”），并最終注入投資標的公司。
境內投資人如通過ODI模式進行資金出海，主要需要取得三個主管部門的核準、備案或登記，包括：
1、國家發展和改革委員會或省級發展和改革委員會（發改委）的核準或備案；
2、商務部和省級商務主管部門（商務部門）的核準或備案，以及
3、國家外匯管理局地方分局（外管局）的外匯登記程序。
大部分企業基本滿足以下4個申請條件便可以通過審核：
1、符合“境外投資”義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為；
2、主體和成立時間要求：主體需要為我國境內依法成立的企業。但是成立時間不滿一年的企業， 無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門門的核準或備案；
3、股東背景、資金來源投資真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源(例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；
4、財務要求：最近一年獨立 第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率最好高于5%,同時資產負債率最好低于70%；
ODI的常見模式有三種：
1、境內過橋貸款+境外認股權證
投資人為境內公司提供過橋貸款，同時開曼公司向投資人發行認股權證，待ODI辦理完畢投資人即收回貸款并在開曼公司行權持有優先股；或者境內過橋貸款+境外名義持股模式，即投資人為境內公司提供過橋貸款，同時投資人在開曼公司持有對應比例優先股，投資人與公司約定待ODI辦理完畢后履行開曼公司層面的付款義務。
2、境內公司持股+境外認股權證模式
投資人在境內公司持股并在開曼公司持有認股權證，待ODI辦理完畢，投資人通過減資退出境內公司并在開曼公司行權持有優先股；或者境內公司持股+境外名義持股模式，投資人在境內公司持股并在開曼公司先行持股，與公司約定待ODI辦理完畢后履行開曼公司層面的付款義務。
3、WFOE層面持股的方案（本方案下境外認股權證也可替換為境外名義持股）
，一是WFOE持股+境外認股權證，投資人投資WFOE使其變更為中外合資企業，同時開曼公司向投資人發行認股權證，待ODI辦理完畢，投資人轉讓股權退出WFOE并在開曼公司行權持有優先股；或者境內公司象征性持股+WFOE持股+境外認股權證，即投資人將投資價款一分為二，絕大多數投資額出資至WFOE同時在境內公司象征性持股，并在開曼公司持有認股權證，待ODI辦理完畢退出WFOE，在開曼公司行權持有優先股同時在境內公司象征性持股。
對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發改委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。涉及敏感項目的境外投資項目，國家發改委在受理項目申請報告之日起3個工作日內征求有關部門意見，有關部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內出具書面意見。
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