在談返程投資為何受到青睞之前，我們先來對返程投資的概念有個清晰的認知。返程投資，即是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。返程投資受到企業青睞的主要原因有：1、實現境外上市融資越來越多的境內居民通過特殊目的公司搭...
在談返程投資為何受到青睞之前，我們先來對返程投資的概念有個清晰的認知。返程投資，即是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。
返程投資受到企業青睞的主要原因有：
1、實現境外上市融資
越來越多的境內居民通過特殊目的公司搭建紅籌架構赴境外上市融資。(而大多數境外上市融資均會存在返程投資)
2、取得稅收優惠
境內對外資企業的稅收優惠大于內資企業，部分地方政府為吸引外資企業的落戶，稅收優惠力度大。而通過設立特殊目的公司，偽裝為外資企業無疑可以享受較大的稅收優惠。
就我們的理解而言，返程投資的立法本應該是表達這樣一個意思：境內居民通過SPV（特殊目的公司）境外融資后，將融資資金向境內投資的一種行為。很明顯，返程投資是一種境外融資之后的特定行為，不過實踐中這個名詞卻成了很多假外資企業最好的馬甲。很多境內居民實際控制人以返程投資的名義，通過境外控股公司控股境內企業，其最大好處是能享受稅收優惠。通過“假外資”，一些原本純內資的民營企業變身為外資企業，從而享受“兩免三減半”的稅收優惠。同時，“假外資”的另一個好處是有利于企業在境外上市，不僅能規避國家對境外上市的政策限制，而且對國內子公司重組的難度和成本都較低。
相信對于許多接觸過返程投資的專業人士來說，也未必能準確區分“返程投資”與“紅籌上市”，實踐中，這兩個概念也經常混淆使用。通常所稱的“紅籌上市”，就是通過在海外設立控股公司，將中國境內企業的資產或權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金。可見，紅籌上市過程中必然涉及到返程投資，但返程投資并不一定都是為了紅籌上市，如“假外資”企業。但返程投資的很多操作思路、關注重點、架構設計與紅籌上市相似。因此，可以借鑒紅籌架構搭建返程投資的架構。
一是股權收購模式，即通過直接股權收購將境內企業變更為外商獨資或合資企業；
二是資產收購模式，即直接收購境內資產然后在境內設立新的外商投資企業；
三是協議控制模式（VIE），即通過一系列協議控制境內企業。
三種模式中，協議控制模式最為知名，其常用于受外商投資產業政策限制的行業。最早為大量境外上市的國內互聯網企業所借鑒采用，如新浪、百度等。后來，該模式逐漸被受產業政策限制的其他行業企業所采納，如教育、出版、醫藥等禁止或限制外商投資產業的企業。
雖然上述三種返程投資架構模式的常見的，但是在實際設計過程中需要根據自身要求而靈活運用，并且綜合考慮CRS征稅，合規備案登記（如37號文登記）等問題。
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