跨境并購(gòu)的交易架構(gòu)可簡(jiǎn)單劃分為直接投資架構(gòu)和間接投資架構(gòu)。相對(duì)于直接投資架構(gòu)，間接投資架構(gòu)是指投資者在境外投資時(shí)，通過(guò)其他國(guó)家或地區(qū)設(shè)立的中間控股公司間接持有投資地公司的投資模式，間接投資架構(gòu)模式擁有以下優(yōu)勢(shì)，海外投資時(shí)多選擇使用間接投資架構(gòu)，具體包括：

1、規(guī)避?chē)?yán)格法律管制的需要

比如具有國(guó)資背景的中資企業(yè)在投資時(shí)，通常面臨標(biāo)的所在國(guó)嚴(yán)格的審查和監(jiān)管，因此需要設(shè)計(jì)收購(gòu)主體以求某種程度上規(guī)避監(jiān)管。又比如，在投資退出時(shí)，可以采取在境外轉(zhuǎn)讓中間控股公司股權(quán)的方式，而避免投資地國(guó)所在地嚴(yán)格的法律管制。

2、設(shè)立投融資平臺(tái)的需要

跨境投資企業(yè)可以選擇合適的注冊(cè)地進(jìn)行投融資，以達(dá)到降低融資成本，統(tǒng)籌資金的目的。

3、享受稅收優(yōu)惠的需要

通過(guò)選擇與投資者所在國(guó)簽署有稅收協(xié)定的國(guó)家和地區(qū)，享受股息和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的優(yōu)惠稅率。

4、資本、資金流動(dòng)的需要

將注冊(cè)地選為日常經(jīng)營(yíng)或貿(mào)易中資金流動(dòng)限制較少或者幾乎沒(méi)有限制的地區(qū)，減少外匯管制，如我國(guó)的自貿(mào)區(qū)。

5、隔離風(fēng)險(xiǎn)的需要

基于中間控股公司獨(dú)立法人人格，可以一定程度上有效隔離標(biāo)的不良資產(chǎn)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)等。

6、保留控制權(quán)的需要

通過(guò)多層架構(gòu)設(shè)計(jì)可以根據(jù)買(mǎi)家需要設(shè)計(jì)融資手段，并保留買(mǎi)家控制權(quán)。

正是基于以上原因，間接投資架構(gòu)成為大型海外并購(gòu)的首選，在實(shí)踐中，需要根據(jù)實(shí)際情況對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行規(guī)劃和設(shè)計(jì)。