一、以股份有限公司形式注冊(cè)登記所需要的文件如下：

1． 確定擬設(shè)公司名稱； 

2．?dāng)M定擬設(shè)公司的章程；

（1） 擬設(shè)公司的章程將采用標(biāo)準(zhǔn)條款格式來(lái)表明在不違反巴拿馬法律的前提下擬設(shè)公司將要在巴拿馬所從事和進(jìn)行各種活動(dòng)的目的和意圖。

（2）如果需要附加任何特別目的條款也需在章程寫(xiě)出。

（3）如果有需特別聲明的限定條款，也需在章程中列出。

3．公司注冊(cè)股本金；

（1）原則上此類公司注冊(cè)資金沒(méi)有最低額度限制，但當(dāng)?shù)貞T例以壹萬(wàn)美元（US$10,000）作為股份有限公司的標(biāo)準(zhǔn)股本金來(lái)注冊(cè)，而且巴拿馬有關(guān)法律規(guī)定不需要相關(guān)注冊(cè)資金到位證明。每股資金額可隨意劃分，如每股為20美元或每股100美元，即公司總股本為500股或100股。

（2）詳細(xì)注明擬設(shè)公司的董事、管理人員和公司設(shè)立事務(wù)授權(quán)代理人的姓名、國(guó)籍、地址。如果是在有授權(quán)代理人的情況下，須注明授權(quán)代理人的簽署權(quán)限。

說(shuō)明：公司最少要有三名董事，董事（可以為不分國(guó)籍的自然人或經(jīng)營(yíng)實(shí)體），董事的名字須寫(xiě)入公司章程中。公司董事會(huì)最少要指定三名管理人員：經(jīng)理、秘書(shū)和財(cái)務(wù)人員。公司董事也可以兼任管理人員。公司董事和管理人員的任命須在巴拿馬公共注冊(cè)局登記備案。授權(quán)代理人是指由擬設(shè)公司董事會(huì)指定的在巴拿馬辦理公司注冊(cè)登記事務(wù)的授權(quán)聯(lián)系人，具體辦理公司注冊(cè)登記事項(xiàng)如委托或授權(quán)當(dāng)?shù)仡檰?wèn)（事務(wù)所）作為注冊(cè)登記法律代理、提供相關(guān)所需文件信息及簽名、接受辦理過(guò)程中相關(guān)政府部門(mén)的通知服務(wù)等。

（3）提供股東姓名以及股東持股的數(shù)額。

4. 選定注冊(cè)代理顧問(wèn)事務(wù)所并向其提供上述文件和信息以及我方聯(lián)系方式（聯(lián)系人、地址、電話、傳真和電子信息）和委托人的簽署。

二、以股份有限公司形式在巴拿馬注冊(cè)登記的程序：

1．首先在巴拿馬公共注冊(cè)局的注冊(cè)登記（Register in Public Registry）；

代理顧問(wèn)所在收到上述注冊(cè)所需文件及前期（50%的總注冊(cè)登記代理費(fèi)用）付款（約US$500）后，代理顧問(wèn)事務(wù)所會(huì)整理完成擬設(shè)公司注冊(cè)登記所需的各種文件（公司章程）并能夠在6至10天時(shí)間內(nèi)完成擬公司在巴拿馬公共注冊(cè)局的注冊(cè)。完成該項(xiàng)注冊(cè)后就可以在當(dāng)?shù)亻_(kāi)設(shè)銀行賬戶了。

2．稅務(wù)登記(Comply with the Tax Registration)；

所有公司都必須在巴拿馬財(cái)政經(jīng)濟(jì)部（Ministry of Economy and Finance）登記注冊(cè)以取得稅務(wù)登記號(hào)。

3. 工商許可登記(Register with the Ministry of Commerce) ；

在巴拿馬從事商務(wù)活動(dòng)的所有企業(yè)都必須到巴拿馬工商部（Ministry of Commerce and Industry）注冊(cè)登記以領(lǐng)取工商許可證。辦理工商許可證需提供如下資料：

（1）公司法人代表的巴拿馬身份證（或護(hù)照復(fù)印件）；

（2）公司在巴拿馬公共注冊(cè)局備案的注冊(cè)文件復(fù)印件；

 4. 市政注冊(cè)(Register with the City Council)；

在巴拿馬城注冊(cè)登記的企業(yè)都必須向巴拿馬城市政府繳納一定量（至少10元）的市政稅費(fèi)。市政稅費(fèi)的額度取決于公司的規(guī)模、雇員的數(shù)量和公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的類型。在完成工商部的工商許可注冊(cè)登記之后的20天內(nèi)就要向巴拿馬城市政廳遞交如下注冊(cè)文件:

(1)工商許可證的復(fù)印件；

（2）公司章程的復(fù)印件；

（3）由公共注冊(cè)局出具的公司注冊(cè)登記文件資料證明的復(fù)印件；

（4）公司法人代表的身份證或護(hù)照的復(fù)印件；

說(shuō)明：上述四項(xiàng)注冊(cè)登記工作所需時(shí)間約為二周，只要完成了前面四項(xiàng)注冊(cè)登記工作，公司就可以正常經(jīng)營(yíng)了。至于第5項(xiàng)（社會(huì)保險(xiǎn)登記）和第6項(xiàng)（勞工部登記）則取決于公司雇傭員工的情況。對(duì)于以股份有限公司形式注冊(cè)登記，只要向代理顧問(wèn)事務(wù)所提交了注冊(cè)登記所需要的資料、信息后，代理顧問(wèn)事務(wù)所就可以提供前四項(xiàng)[公共注冊(cè)局登記備案（事先準(zhǔn)備公司章程等各種文件）、稅務(wù)登記、申辦工商許可證和市政注冊(cè)]注冊(cè)登記的全過(guò)程服務(wù)，代理費(fèi)用為1000美元，其中包括第一年度250美元的注冊(cè)代理顧問(wèn)費(fèi)用。

5. 社會(huì)保險(xiǎn)登記(Register with the Social Security Board)；

巴拿馬法律規(guī)定，公司必須進(jìn)行社保登記方能雇傭當(dāng)?shù)貑T工，雇傭員工后必須把公司所有雇員向社會(huì)保險(xiǎn)管理部門(mén)登記。公司進(jìn)行社保登記需提供以下資料：法人代表的巴拿馬身份證或護(hù)照復(fù)印件、填寫(xiě)雇主登記卡、雇員工作職責(zé)及場(chǎng)所等表格、社保辦公室需要的雇員薪金冊(cè)、公司注冊(cè)文件復(fù)印件、營(yíng)業(yè)許可證明及公司地址等。

6. 勞工部登記（Register with the Ministry of Labor）：

   只要公司雇傭了任何（包括中方）員工，就必須向巴拿馬勞工部提供公司與雇員所簽訂的聘用合同的復(fù)印件。   

三、以子公司形式注冊(cè)登記的文件要求：

 1．外國(guó)母公司的公司章程，包括公司章程的修正條款。

 
說(shuō)明：**公司章程應(yīng)包括由中國(guó)工商注冊(cè)登記部門(mén)簽發(fā)的關(guān)于**公司章程的原件復(fù)印件并經(jīng)中國(guó)公證處公證和巴拿馬駐中國(guó)商代處的領(lǐng)事認(rèn)證。在公證前需將公司章程翻譯成西班牙文或委托公證處翻譯成西文并與中文章程一并公證。

 
備注：下面提到的凡需巴拿馬駐中國(guó)商代處領(lǐng)事認(rèn)證的所有資料也須翻譯成西文后進(jìn)行公、認(rèn)證。
 
2．外國(guó)母公司現(xiàn)任董事和高管人員的證明。

說(shuō)明：母公司董事和高管人員證明中應(yīng)包含母公司股東大會(huì)或董事大會(huì)對(duì)現(xiàn)任董事和高管人員當(dāng)選的會(huì)議決議記錄證明。此證明的最簡(jiǎn)便方法是由母公司秘書(shū)出具的對(duì)母公司現(xiàn)任董事和高管人員當(dāng)選的證明。當(dāng)然，該證明也須經(jīng)公證和巴拿馬駐中國(guó)商代處的領(lǐng)事認(rèn)證。

3．母公司最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。
 
說(shuō)明：公司最近一期（如上年度）的資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)由母公司的權(quán)威人士簽發(fā)并由巴拿馬駐中國(guó)商代處的領(lǐng)事認(rèn)證。
 
4．母公司董事會(huì)關(guān)于擬設(shè)巴拿馬子公司的注冊(cè)資金額和指定某巴拿馬當(dāng)?shù)仡檰?wèn)或顧問(wèn)事務(wù)所作為在巴拿馬注冊(cè)子公司的代理的決議。
 
說(shuō)明：上述決議應(yīng)由母公司的被授權(quán)的人士（注：通常為董事長(zhǎng)或總經(jīng)理）簽發(fā)并由巴拿馬駐中國(guó)商代處的領(lǐng)事認(rèn)證。
 
5．母公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。此執(zhí)照需由巴拿馬駐中國(guó)商代處進(jìn)行領(lǐng)事認(rèn)證。

說(shuō)明：母公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照是指由中國(guó)工商部門(mén)出具的**公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。需先在國(guó)內(nèi)公證處公證，然后再進(jìn)行巴拿馬駐中國(guó)商代處的領(lǐng)事認(rèn)證。
 
6．母公司向巴拿馬擬設(shè)公司授權(quán)代表相關(guān)授權(quán)書(shū)；
 
說(shuō)明：授權(quán)書(shū)的授權(quán)范圍應(yīng)包括：（1）有權(quán)接受巴拿馬有關(guān)機(jī)構(gòu)的辦理服務(wù)和通知事項(xiàng)。（2）有權(quán)授予母公司指定的巴拿馬當(dāng)?shù)刈?cè)代理顧問(wèn)以特殊的授權(quán)以便顧問(wèn)根據(jù)巴方機(jī)構(gòu)的決定結(jié)果來(lái)繼續(xù)辦理子公司的注冊(cè)事項(xiàng)或獲得正當(dāng)?shù)脑S可證、決議、執(zhí)照、證明等，這一條也是法律所要求的。

四、以子公司形式在巴拿馬注冊(cè)登記的程序：
 
1．在巴拿馬公共注冊(cè)局的注冊(cè)登記（Register in Public Registry）；
 
2．稅務(wù)登記(Comply with the Tax Registration)；
 
3. 工商許可登記(Register with the Ministry of Commerce) ；

4. 市政注冊(cè)(Register with the City Council)；

5. 社會(huì)保險(xiǎn)登記(Register with the Social Security Board)；

6. 勞工部登記（Register with the Ministry of Labor）；
 
說(shuō)明：以子公司形式在巴拿馬注冊(cè)登記的程序與以股份有限公司的形式在巴拿馬注冊(cè)登記程序相同，故不復(fù)述。
 

五、  公司的法律責(zé)任和義務(wù)：

1．      擬設(shè)公司與母公司的關(guān)系；子公司與母公司存在法律關(guān)聯(lián)關(guān)系，而股份有限公司與母公司不存在法律關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2． 對(duì)外簽約權(quán)限；**以公司形式注冊(cè)后，如果進(jìn)行工商許可登記，則可以在巴拿馬簽署包括相關(guān)經(jīng)營(yíng)性合同在內(nèi)的各種合同，如不進(jìn)行該項(xiàng)登記，則只能簽署維持公司正常運(yùn)作的非經(jīng)營(yíng)類合同，如接受各種服務(wù)性質(zhì)的合同。

3．公司維持費(fèi)用

如果以股份有限公司形式組建，且注冊(cè)資本為10000美元，則每年需要支付550美元的維護(hù)費(fèi)用，其中包括每年300美元的經(jīng)營(yíng)許可稅，付顧問(wèn)事務(wù)所每年250元注冊(cè)代理費(fèi)用。

4．公司財(cái)務(wù)年審

根據(jù)巴拿馬法律規(guī)定，當(dāng)?shù)毓救绻Y產(chǎn)凈值超過(guò)100000美元，或者當(dāng)年收入超過(guò)50000美元，則需要進(jìn)行財(cái)務(wù)年報(bào)。由于**注冊(cè)的公司注冊(cè)資本低，且不會(huì)形成經(jīng)營(yíng)收入，因此無(wú)需財(cái)務(wù)，但必須依法保留相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，以備當(dāng)?shù)毓ど滩块T(mén)的檢查。

5．賬套設(shè)置及當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)
 
根據(jù)巴拿馬有關(guān)法律規(guī)定，所有巴拿馬公司必須采用西班牙文做賬及填寫(xiě)報(bào)表，會(huì)計(jì)憑證及檔案必須在巴拿馬保留。因此**記賬可以聘請(qǐng)巴拿馬當(dāng)?shù)囟⒄Z(yǔ)的會(huì)計(jì)師記錄西班牙語(yǔ)財(cái)會(huì)賬，財(cái)務(wù)代表則采用原始憑證復(fù)印件記錄中英文財(cái)會(huì)賬，兩賬全部采用美元作為記賬本位幣，內(nèi)容完全一致。

6．當(dāng)?shù)貑T工用工比例；巴拿馬法律規(guī)定，外國(guó)公司在巴拿馬所設(shè)公司的外方雇員與當(dāng)?shù)毓蛦T的用工比例是1:9。

7．員工工資
 
**人員（包括當(dāng)?shù)毓蛦T）如在巴拿馬領(lǐng)取工資，則公司需按照當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定繳納社會(huì)保障金及代扣個(gè)人所得稅，合計(jì)約占工資50％（費(fèi)率逐年調(diào)整）。
 
六、  公司稅收問(wèn)題

1．公司應(yīng)繳稅：城市建設(shè)稅$175/月，增值稅5％，增值稅在購(gòu)買(mǎi)商品或者接受勞務(wù)時(shí)，在發(fā)票中直接列示，與貨款同時(shí)支付。企業(yè)所得稅只針對(duì)境內(nèi)業(yè)務(wù)收入征收，稅率一般為利潤(rùn)30％。

2．代扣個(gè)人所得稅，個(gè)人所得稅為超額累進(jìn)制，需通過(guò)《黃皮書(shū)》一一對(duì)應(yīng)查找。年收入在9000以下的免征個(gè)人所得稅，9000、30000、60000部分的稅率分別約為22％、27％、30％。另有教育稅附加按照1.25%繳納。個(gè)人所得稅采用月度扣繳、季度預(yù)繳和年度清算匯繳的方法征收。

據(jù)悉，巴拿馬是目前拉美地區(qū)企業(yè)工商注冊(cè)效率較高的國(guó)家。根據(jù)該國(guó)將于今年７月１１日實(shí)施的新公司法，企業(yè)工商注冊(cè)的相關(guān)審批手續(xù)原先所需的１８０個(gè)程序?qū)⒈缓?jiǎn)化，新的審批程序?qū)脑鹊模担矀€(gè)工作日最短可縮短至２０分鐘，從而使巴拿馬成為拉美地區(qū)企業(yè)注冊(cè)審批速度最快的國(guó)家。經(jīng)我室與巴拿馬工商部投資促進(jìn)司核實(shí)，具體實(shí)施需要到今年年底。

               中國(guó)-巴拿馬貿(mào)易發(fā)展辦事處經(jīng)商室

                     二〇〇七年八月六日

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